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每经记者 黄鑫磊 程雅 黄海 张宝莲 每经编辑 陈俊杰
第一大股东与第二大股东之间的内斗，牵出华菱精工（SH603356，股价12.18元，市值16.24亿元）可能存在严重的公司治理问题。6月13日下午，来自公司大股东一方的监事会成员姜振华，指控由二股东捷登零碳提名的现任董事罗旭、贺德勇存在明显损害上市公司利益的行为，并指出公司5项交易业务存疑。
《每日经济新闻》记者深入调查发现，华菱精工与江苏季晴新能源科技有限公司（以下简称江苏季晴）签订的3150万元铝边框采购合同存疑。
虽然在公告中，华菱精工声称江苏季晴是中粮集团有限公司（以下简称中粮集团）的全资子公司。但记者发现，江苏季晴间接控股股东江西联展科技有限公司（以下简称江西联展）前不久正被中粮集团“打假”。而该笔采购订单所对应的大客户所在注册地大门紧闭，空无一人。且该客户法定代表人与供应商江苏季晴历史法定代表人同名。
此外，另有价值1300多万元的电缆交易，涉及两家客户及一家供应商，记者辗转多方联系上3家公司，但3家公司相关人员或含糊其辞，或表示“不清楚”“不方便”，均未透露交易细节。
记者调查发现华菱精工与江苏季晴签订的3150万元铝边框采购合同存疑。图为中国国际电梯展览会上的华菱精工展台。 视觉中国图
逾3000万元大单供应商，是假央企子公司
姜振华在临时监事会上提交的《关于监事会就董事、高级管理人员损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理的提案》显示，上市公司在开展部分业务的过程中，向下游客户采取先货后款，对上游供应商则先款后货，导致公司出现被供应商占用资金或被客户拖欠货款的情形。该公告在6月16日一经披露就引起监管问询。
据姜振华提案，2024年1月，华菱精工与江苏季晴签订3150万元铝边框采购合同，合同约定交货地点非公司经营地点，公司支付预付款945万元，对方却至今未发货。对此，上市公司回复称，江苏季晴是中粮集团的全资子公司，其供应商产能不足原因暂无法交货，目前江苏季晴已归还945万元预付款，并支付违约款项12.63万元。
据天眼查，江苏季晴成立于2018年4月，注册资本9.2亿元，主营范围包括光伏产品的技术研发、设计、销售、安装、维护；化工原料及产品（危险化学品除外）、钢材、纺织品、矿产品的购销等。
天眼查显示，江西联展是江苏季晴的间接全资控股股东，成立于2022年，注册资本2100万元，是一家以从事软件和信息技术服务业为主的企业。
通过股权穿透，江西联展最终受中粮集团全资控制。但记者发现，在6月7日中粮集团的公开打假名单上，江西联展赫然在列，中粮集团明确指出其与中粮集团无任何关系。江西联展也未留下工商登记的电话号码，记者拨打其控股股东中国华孚贸易发展集团有限公司的号码，被语音提示“不正确”。
间接控股股东被中粮集团打假，可见江苏季晴也并非中粮集团的全资子公司。那么，这笔交易的真实性又如何？
6月17日下午，《每日经济新闻》记者尝试通过江苏季晴的工商登记手机号与公司取得联系。首次通话时，记者询问公司是否销售铝边框，对方表示没有，随后通话被挂断。紧接着，记者再次拨打该号码，询问江苏季晴是否与华菱精工签订了价值3000多万元的铝边框采购合同，对方表示“不知道”。
为查明华菱精工与江苏季晴交易虚实，6月17日下午，记者来到江苏季晴的注册地张家港保税区石化交易大厦1709室，发现此地为一办公室，仅有一名工作人员在岗。
该工作人员告诉记者，她是江苏季晴员工，在此地常驻，其他业务员和会计等公司员工在苏州相城区办公，平时有业务才会来此，但其并未透露具体办公地址，也不了解公司与华菱精工的交易往来。
针对江苏季晴与华菱精工交易情况，6月17日，记者致电华菱精工董秘张育书。其表示，公司还需要逐一核实交易所问询函提及的交易、房产等相关信息，暂不能提前对外透露。
江苏中矶年报披露的公司地址是苏州市高新区塔园路379幢2号楼4楼，记者在现场发现玻璃门紧闭，内部墙上挂有“工程大创新基地”字样，记者多次按响门铃，但无人回应。 每经记者 程雅 摄
大客户法定代表人，与供应商原法定代表人同名
按照华菱精工的说法，采购的这批铝边框将被销售给江苏中矶正业能源科技有限公司（以下简称江苏中矶），合同约定交货地点为苏州高新区狮山路35号，而天眼查显示江苏中矶的注册地址正是狮山路35号1幢309室A006号。
天眼查信息显示，宁波传虹实业有限公司（以下简称宁波传虹）与江苏季晴在工商登记中使用了相同的手机号码。
而宁波传虹的全资控股股东正是江苏中矶，其中，江苏中矶的法定代表人名为王先知。2024年4月，江苏季晴的法定代表人从王先知变更为赵庆祝。不过，记者暂时无法确认，两位“王先知”是否为同一个人。
6月17日下午，记者来到苏州狮山路35号，此处为金河国际大厦，但在大厦一楼的指引牌上，记者并未见到江苏中矶的公司名称。
三楼的309室大门紧闭，并没有人办公。记者询问隔壁公司员工得知，原位于309室办公的公司近日已搬走，但这家公司并不是江苏中矶。大厦一楼前台工作人员也告诉记者，没听过有江苏中矶。
天眼查显示，江苏中矶2022年年报披露地址位于苏州市高新区塔园路379幢2号楼4楼，记者试图在此处找到江苏中矶。
刚出4楼电梯，可以看到右手边墙上挂着许多公司标牌，但其中也没有江苏中矶。
左手边玻璃门紧闭，内部墙上有“工程大创新基地”字样，《每日经济新闻》记者多次按响门铃，但无人回应。之后，记者联系上了2号楼的物业，对方表示，没有这家企业。
电缆交易客户，与供应商未透露交易细节
姜振华的另一提案则是关于公司的约1300万元电缆贸易大单。6月17日下午，记者通过实地调查和电话采访了解到，涉事的是两家客户及一家供应商，但是3家公司均未透露交易细节。
简单回顾前情，据姜振华的相关提案内容，2023年11月到12月，上市公司全资子公司溧阳安华与江苏阿墨尔、上海风神分别签订销售合同，合同金额分别为252万元、1102万元，合计1350万元。溧阳安华同时向远东电缆采购电缆合计1302万元，并已全额支付完毕，该批电缆均送货至蚌埠市怀远县（公司在该处无子公司无客户）。至今江苏阿墨尔和上海风神未支付货款给溧阳安华。该项业务被指与公司主营业务不相关。
据了解，上海风神成立于2000年12月，注册资本1亿元，专业从事医疗专项集成、公共卫生生物安全环境控制以及绿色医院建筑技术的设计研发、项目实施与服务。曾是上市公司盾安环境的全资子公司。
6月17日下午，《每日经济新闻》记者在位于上海市杨浦区的上海国际设计中心西楼7楼见到了上海风神的一位管理人员。
该人士称，电缆交易以及后续未付款等都是事实，但相关合同都是董事长在经手，目前董事长出差，他对相关内容并不清楚。对于公司为何没有支付货款以及华菱精工公告中提及的还款协议等，该人士多次表示不清楚、不方便回答。
江苏阿墨尔则成立于2021年6月，法定代表人为余佳。6月17日下午，《每日经济新闻》记者通过余佳名下其他公司辗转联系到对方。对于同华菱精工之间的交易以及未支付货款的原因，余佳表示不方便透露，“这个还是让华菱（精工）那边解释吧”。
记者还注意到，此次交易的供应商远东电缆创建于1985年，是上市公司远东股份全资子公司。6月17日下午，远东股份董秘办工作人员回应记者称，一切以公告为准。不过，记者并未找到涉及此事项的相关公告。
根据华菱精工在同日另一份回复公告中的解释，由于上海风神和江苏阿墨尔未按时结清货款，公司停止了继续采购和供货，且多次联系沟通关于货款支付的问题，并向上海风神和江苏阿墨尔发出催款通知和律师函，要求其履行付款责任。目前公司正与两家客户协商，就还款安排、违约金及未按期支付的违约责任已达成意向，相关协议正在签署。
股东“内斗”？实控人无法控制董事会
上述这些问题，均在实控人黄业华退出华菱精工后发生，原本想为华菱精工引入新主人，但是没曾想计划落空，且至今麻烦不断。
事情要追溯到一年前。2023年5月，捷登零碳拟通过协议转让黄业华、马息萍、黄超（黄业华与后两者为夫妻、父子关系）持有的上市公司9.5%股权。为了平稳过渡控制权，双方签署《表决权委托协议》，黄氏父子拟将其持有的股份（占公司股份总数的20.41%）对应的表决权在限定期限内不可撤销地委托给捷登零碳行使。
协议生效后，捷登零碳合计控制上市公司的表决权，占上市公司股份总数的29.91%。华菱精工还计划向捷登零碳定向发行新股，收购完成后，捷登零碳将持有华菱精工超过30%的股份，成为其控股股东，实际控制人将变更为马伟。
值得注意的是，马伟还是另一家上市公司宝馨科技（SZ002514，股价4.65元，市值33.48亿元）实控人。
在拿到足够的表决权后，马伟一方顺利入主华菱精工董事会。此时，马伟同时控制了两家上市公司，宝馨科技部分高管人员也在华菱精工任职。
此次被姜振华指控的贺德勇，正是宝馨科技的董事长、董事、总裁。被指责不履职的监事会主席金世春，是宝馨科技副董事长、董事。但到今年5月，华菱精工控制权变更计划终止。5月20日，黄业华提交临时提案，要求更换董事会、监事会成员，在5月30日的公司年度股东大会上，被以58.63%的反对票否决，自己提名的董事、监事全部落选。至此，出现了黄业华作为公司实控人，无法控制公司董事会的局面。
随后，在6月初的董事会会议上，黄超对聘任捷登系的高管投下了唯一一张反对票，认为两家上市公司个别子公司存在相似业务，可能存在部分董事、监事、高管不能勤勉尽责的情形出现。但6：1的票数，显然差距较大。
6月13日，公司老员工、监事会成员姜振华在另一董事乌焕军推举下，召开临时监事会，对罗旭和贺德勇进行指控，并指出金世春作为监事会主席不履职，将矛头对准捷登系。尽管华菱精工及相关律师认为此次监事会召开无效，但仍引起监管部门的注意，要求公司对涉及的多项问题进行详细披露，解释相关交易的合理性，及是否涉嫌利益输送等问题。
2023年，华菱精工在捷登系入主后继续亏损，公司如今的股价已经跌至接近12元，当初马伟以高溢价22.5元受让1266.73万股股份，也难言投资回报。双方的利益冲突，仍需要找到各自都可以接受的方案来解决。
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